1950年代，我国西南边陲。汉族老兵马长根（白穆 饰）和傣族新战士小岩（冯笑 饰）是好友，两人分一组巡逻。一次马长根违犯纪律，在巡逻中吸烟，被越境的特务尾随，幸而特务被狩猎的老爷爷（路茂 饰）开枪打死，但二人为此闹翻。一天晚上，吴队长（蓝谷 饰）带人巡逻发现空降特务，可粗心的马长根又让化装的特务杨国才（傅伯棠 饰）潜回寨子，因此受了处分，调到炊事班工作。在同志们帮助下，他认识到自已的错误。正待要求归队时得知，潜回的特务刺伤了老爷爷，马长恨恼恨不已。敌人准备在军民合建的钢桥上搞爆炸，郭参谋（冯奇 饰）和马长根在桥下发现了敌人置放的炸药，由此制订出将敌人一网打尽的计划....

清朝末年，腐朽的清政府对人民征收沉重的赋税，人民民不聊生。山东堂邑县农民宋景诗举行了抗捐起义的大旗，他领导的黑旗军与白莲教、捻军并肩作战。恶霸地主杨鸣谦、王二香派手下王占鳌带领柳林团向黑旗军发动了进攻，清军将领胜保也在围剿黑旗军，一时，黑旗军危机四起。宋景诗为了保存战斗实力，向清军诈降。

1947年，蒋管区上海，人们高喊“反饥饿，反内战”囗号，纷纷涌上街头抗议示威。面对如此形势，蒋介石亲自下达A字命令，企图扼杀我党在经济领域的核心组织。地下党员张公甫（郭允泰 饰）在招待会上，与国民党军统督办杜康夫（初敏 饰）和警察局长严克飞（方化 饰）进行了一场无声的较量。公甫的弟弟于海宝（王志刚 饰）是我军后勤干部，闻讯来找哥哥解决部队军需，公甫为保守党的秘密而拒绝，不明底细的于海宝愤然离去。不久，交通员艾棣（刘园园 饰）前来接头，公甫和妻子王惠如（朱曼芳 饰）从她颈上的长命锁认出是自己的女儿，出于党的纪律没能认女。张公甫生活工作在群魔之中......