燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手对付黑山老妖（惠英红 饰），后者牺牲了左臂封住了老妖。

明永乐年间，刚正不阿的况钟奉旨上任苏州知府，行前接到朝廷重臣姚广孝的秘令：捉拿一个重要的朝廷逃犯并秘密处置。在此过程中，况钟发现所谓逃犯竟然是流落民间的建文帝。医术平庸的娄阿鼠，因将病人治死逃到无锡，