故事发生在明朝年间，四海（陈锦鸿 饰）是杀人不眨眼的刽子手，和江湖郎中水如尘（谢天华 饰）结为义兄弟，两人一同踏上旅程，在误打误撞之中来到了一座名为昌隆的小镇之中。昌隆镇不大，处处洋溢着欢乐的气氛，然

南北朝时期，王朝变异，兵荒马乱，民不聊生。君不君，臣不臣，上演多少泯灭人性的乱世惨剧。时北齐皇帝高欢暴卒，经过一番明争暗斗，忠厚善良的常山王高演（乔任梁 饰）终于在母亲娄皇后（刘雪华 饰）的经营下践祚